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Aktionärsdemokratie

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Ralf Arnemann
Veröffentlicht am Montag, 18. Oktober 2004 - 17:06 Uhr:   

Ich möchte den hier versammelten Sachverstand mal bitten, mir bei einem Entwurf eines Wahlsystems für Aufsichtsräte zu helfen.

Die Aufsichtsstruktur deutscher Unternehmen wurde ja in den letzten Jahren (meist ziemlich kritisch) oft diskutiert. Und es hat gesetzliche Veränderungen gegeben (und werden weiter vorgeschlagen), die aber m. E. nur Details verbessern, das Grundproblem aber unberührt lassen.
Und das Grundproblem sehe ich darin, daß üblicherweise Vorstände und Aufsichtsräte eng verflochten sind und sich gegenseitig nichts tun wollen, d.h. eine echte Kontrolle findet oft wg. Kumpanei nicht statt.

Die Ursache dafür liegt sehr stark am Bestellungsverfahren: In den meisten AGs sucht sich der Vorstand selber die Kontrolleure aus, und legt dann der Hauptversammlung eine Einheitsliste vor, die genauso viele Namen wie Posten enthält und nur en bloc abgestimmt wird (und dann fast immer durchgeht).
Es ist naheliegend, daß die so gewählten Aufsichtsräte eine gewisse Befangenheit gegenüber dem Vorstand haben, der sie ins Amt gehievt hat.

(Nebenbei: Das problematische Thema Mitbestimmung lasse ich hier völlig weg, da letztlich nur die Mehrheit der Kapitalseite-Aufsichtsräte entscheidet).

Getreu dem Ortega-y-Gasset-Motto auf der Wahlrecht-Hauptseite müßte man m. E. ein besseres Wahlrecht einführen, damit die Aufsichtsräte ausschließlich den Aktionären verpflichtet sind und ihrer Kontrollfunktion unbeeinflußt nachkommen können.

Es geht also darum ein Wahlverfahren zu finden, mit dem einzelne Personen in ein Gremium so gewählt werden, daß die Wünsche der Wähler proportional berücksichtigt werden.
Das wäre im Prinzip ein "normales" Präferenzwahlsystem.

Aber es gibt eine Besonderheit: Die Leute haben ja durchaus verschieden gewichtetes Stimmrecht. Erfolgreiche Stimmen müßten also entsprechend rausgenommen werden - und die restlichen Stimmen eines Aktionärs bleiben noch in der Zählung.
Und: Großaktionäre, die mehr als 1/n der Gesamtaktienzahl besitzen (bei n zu wählenden Aufsichtsräten), müssen das Recht haben, "ihren" Aufsichtsrat vorab bestimmen (und während der Amtszeit auch ersetzen) zu können.

Vorschläge, wie man das durchführen und formulieren kann?

Nebenbei: Elektronische Auswertung auch komplizierterer Verfahren dürfte hier kein Problem sein.
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gelegentlicher Besucher
Veröffentlicht am Dienstag, 19. Oktober 2004 - 00:32 Uhr:   

STV funktioniert ja gerade dadurch, dass man erfolgreiche Stimmen(bruchteile) rausnimmt. Zur Gewichtung müsste man dann den Anfangswert einer Stimme eben nicht grundsätzlich auf 1 sondern auf die Zahl der gehaltenen und gleich abstimmenden Anteile festsetzen.

Was die Größaktionäre angeht, müssten die Kandidaten nicht umbedingt Personen sein. Man könnte auch als sozusagen virtuellen Kandidaten ein Ernennungsrecht antreten lassen. Wenn dann die Ernennugsrechte Mustermann I und Mustermann II je einen "Sitz" erringen kann Mustermann eben 2 Mitglieder ernennen und abberufen.

Ich sehe zwei Nachteile (In Reihenfolge ansteigender Schwere)

1. Es ist schwierig so eine Wahl geheim durchzuführen (wie bei allen gewichteten Wahlen).

2. Die Ernennungsrechte spiegeln die Eigentumsverhältnisse zum Zeitpunkt der Wahl wieder, folgen also nicht den Verschiebungen während der Wahlperiode. Man könnte versuchen nachträgliche Stimmänderungen zu erlauben, dann werden aber die Monotonieprobleme viel schwerwiegender.

Unabhängig vom Wahlsystem bleibt ein Problem:
Die Großaktionäre sind oft selber Kapitalgesellschaften, deren Stimmabgabe durch ihre Vorstände bestimmt wird. Und der Vorstand könnte mit den Vorstand eines befreundeten Unternehmens genauso verflochten sein wie mit dem eigenen Aufsichtsrat. Man könnte nun versuchen die Stimmrechte einer Kapitalgesellschaft auf ihre Gesellschafter unterzuverteilen, so dass in Hauptversammlungen nur noch natürliche Personen Stimmrechte hätten. Abgesehen vom Verwaltungsaufwand hat man dann aber ein anderes Problem:
Die meisten Menschen werden die Geschäftslage einer Gesellschaft, von der sie nur mittelbar Anteile halten, nicht selbst überblicken. Sie währen also auf die Informationen eines möglichst nicht mit dem Vorstand "verseilschafteten" Kontrollgremiums angewiesen. Und damit schließt sich der Kreis: ein derartiges Gremium heißt Aufsichtsrat.
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Ralf Arnemann
Veröffentlicht am Dienstag, 19. Oktober 2004 - 09:59 Uhr:   

Vielen Dank für die Anregungen.
> 1. Es ist schwierig so eine Wahl geheim durchzuführen (wie bei
> allen gewichteten Wahlen).
Damit könnte man leben, wenn die Durchführung einem neutralen Dritten mit Verschwiegenheitspflicht anvertraut wird.

> 2. Die Ernennungsrechte spiegeln die Eigentumsverhältnisse zum
> Zeitpunkt der Wahl wieder, folgen also nicht den Verschiebungen
> während der Wahlperiode.
Richtig, genau das ist ein Knackpunkt (das meinte ich eigentlich mit den Großaktionären - bei der ursprünglichen Wahl können sie sich ja normal "ihren" Anteil sichern).

Bei substantiellen Änderungen in der Aktionärsstruktur muß es auch während der Wahlperiode möglich sein, Aufsichtsräte zu ersetzen (vor allem für den Fall, daß jemand eine Mehrheit erwirbt).

> Und der Vorstand könnte mit den Vorstand eines befreundeten
> Unternehmens genauso verflochten sein wie mit dem eigenen
> Aufsichtsrat.
Bei echten Kapitalverflechtungen ist das unvermeidbar und (soweit es keine gegenseitigen Beteiligungen sind) auch legitim.
Vor allem bei Tochtergesellschaften kann die Aktionärsdemokratie nur auf dem Papier stehen, letztlich entscheidet hier der Vorstand der Mutter und der ist auch für den Gesamtkomplex verantwortlich.
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gelegentlicher Besucher
Veröffentlicht am Dienstag, 19. Oktober 2004 - 19:54 Uhr:   


>Bei substantiellen Änderungen in der Aktionärsstruktur muß es auch
>während der Wahlperiode möglich sein, Aufsichtsräte zu ersetzen (vor
>allem für den Fall, daß jemand eine Mehrheit erwirbt).


Dann kommt man wohl nicht darum herum nachträgliche Stimmenänderungen zu erlauben. (Man muss dazu natürlich die einzelnen Stimmen für die ganze Wahlperiode speichern.) Damit schlägt Problem Nr. 2 in die durch nachträgliche Stimmänderung strategisch ausnutzbaren Monotonieprobleme um.

Ich vermute, dass es eine Streichungsregel gibt, mit der STV monoton wäre. Leider hat sie bisher noch keiner gefunden :-( .

Solange die optimale Lösung noch nicht entdeckt ist, wäre eine Näherung die Streichfolge bei der ursprünglichen Wahl auch für alle Neuberechnungen während der Wahlperiode festzulegen. Dann währen Monotonieprobleme wie bei politischen Wahlen (meistens) erst erkennbar, wenn es für eine strategische Ausnutzung schon zu spät ist. Außerdem vermeidet man damit Oszillationen, die sich sonst bei knapp gewählten Mitgliedern durch ständigen Besitzerwechsel sehr weniger Stimmrechte ergeben könnten. Das könnte ungefähr so funktionieren:

Die Streichreihennfolge der bei der ursprünglichen Wahl gestrichenen Kandidaten ist die Reihenfolge in der sie gestrichen wurden. Erst nach der Wahl aufgestellte Kandidaturen stehen in der Streichreihenfolge vor den bei der Wahl vorhandenen Kandidaten und untereinander in umgekehrt chronologischer Reihenfolge ihrer Aufstellung. Bei der ursprünglichen Wahl erfolgreiche Kandidaten stehen in der Streichreihenfolge ganz hinten. Untereinander ordnet man sie wie folgt: Die Stimmen werden ausgezählt wie bei einer Wahl mit n-1 Sitzen, bei der nur die in der Wahl für n Sitze gewählten Kandidaten kandidieren. Der dabei nicht "Gewählte" steht in der Streichreihenfolge vor den anderen. Durch wiederholte Anwendung erhält man eine komplette Reihenfolge.

Wenn ich bei diesem Verfahren nach der ursprünglichen Wahl eine ganze Quote an einer Aktiengesellschaft erwerbe...
Na ja, wenn Krösus nach der ursprünglichen Wahl eine ganze Quote an einer Aktiengesellschaft erwirbt, dann stellt er das Ernennungsrecht Krösus I nachträglich auf und ändert seine Stimmen (d.h. eigentlich die Stimmen der Vorbesitzer seiner Aktien) dahingehend, dass Krösus I ihre Erstpräferenz ist. Damit ist Krösus I bei der Neuberechnung gewählt bevor die Streichungen überhaupt anfangen. Bei weniger als einer ganzen Quote stehen die Chancen (für Krösus) schlecht, weil nachnominierte Kandidaten ja ganz am Anfang gestrichen werden. (Es bleibt ihm natürlich die Möglichkeit eine wählerseitige Koalition einzugehen, falls er gemeinsam mit Dagobert eine ganze Quote besitzt.) Insgesamt sind also frühere Stimmabgaben leicht bevorzugt.

Die Möglichkeit einer Stimmänderung nach einem Aktienverkauf verschärft natürlich mein Problem 1: Wenn Krösus von X eine Quote kauft, Krösus I in den Aufsichtsrat kommt und Y dafür aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, dann kann man natürlich Vermutungen anstellen wen X wohl gewählt hat (Nicht notwendig Y aber doch mindestens jemand von dem Y viele Folgepräferenzen bezogen hat).

Ich muss zugeben, dass der ganze Vorschlag noch nicht wirklich gründlich durchdacht ist. Vielleicht hat ja jemand etwas (Denkfehler, Verbesserungsvorschläge, Auswirkungsszenarien..)dazu anzumerken?

Eine Alternative wäre natürlich einfach normales STV anzuwenden und zu argumentieren "Monotonieprobleme und Strategiemöglichkeiten spielen sich unterhalb einer Quote ab, was bei hinreichend großem Aufsichtsrat egal ist." Für betriebswirtschaftliche Verhältnisse wäre dass keine allzu brutale Näherung. Dann könnte man die Notwendigkeit der Stimmenspeicherung auch umgehen indem man Briefwahl einführt, auf die Möglichkeit der nachträglichen Stimmänderung verzichtet und die Wahlperiode drastisch verkürzt.

Unabhängig vom genauen Wahlsystem fällt mir ein: Wenn es eine Verhältnisswahl gibt, dann werden die Gewählten früher oder später gegen einander stimmen. Dann wird die Entscheidung der Arbeitnehmerseite wichtiger. Weil das hier ein Wahlrechtsforum ist, verschweige ich meine Meinung zur (allgemeinpolitischen) Frage, ob Arbeitnehmermitbestimmung gut oder schlecht ist, und weise nur darauf hin, dass es dann jedenfalls nicht mehr egal ist.
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Ralf Arnemann
Veröffentlicht am Mittwoch, 20. Oktober 2004 - 10:35 Uhr:   

Das erscheint mir nun ein brauchbares Verfahren zu sein, mit dem taktische Spielchen verhindert werden können, und neue Mehrheiten trotzdem korrekt zum Zuge kommen können. Es wäre schon besser, wenn man sich nicht auf "auf kleine Änderungen kommt es nicht an" verlassen muß. Wenn es dann im Spezialfall doch mal drauf ankommt, können die Folgen unübersehbar sein, es können ja Milliardentransaktionen an einer AR-Mehrheit hängen.

Die dafür nötigen Einschränkungen beim Wahlgeheimnis halte ich für unproblematisch. Sie können auf jeden Fall neutralisiert werden, indem die ganze Abwicklung einem neutralen Dritten übertragen wird (Wirtschaftsprüfer/Notar), der insbesondere gegenüber dem Vorstand zur Verschwiegenheit verpflichtet wird.

Da das ganze Verfahren ohnehin nicht ganz einfach zu handhaben ist, werden sich ohnehin Spezialisten finden, die das übernehmen - es gibt ja schon Dienstleister, die Hauptversammlungen insgesamt abwickeln.

> Wenn es eine Verhältnisswahl gibt, dann werden die Gewählten früher
> oder später gegen einander stimmen. Dann wird die Entscheidung der
> Arbeitnehmerseite wichtiger.
Auch derzeit gibt es ja Aufsichtsräte mit unterschiedlichen Fraktionen auf Kapitalseite (z. B. bei zwei rivalisierenden Großaktionären). Bisher war es immer Usus, daß die komplette Kapitalseite einheitlich nach Kapitalmehrheit abgestimmt hat, um eben den Arbeitnehmervertretern nicht die Rolle des entscheidenden Dritten zu geben.

Insofern halte ich die derzeitige Konstruktion der Mitbestimmung bei AGs für de facto wirkungslos oder sogar kontraproduktiv, weil wegen der Solidarisierung beider Seiten viele kritische Diskussionen gar nicht erst auf den Tisch kommen.
Aber das ist ein getrenntes Thema ...
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Philipp Wälchli
Veröffentlicht am Mittwoch, 20. Oktober 2004 - 13:33 Uhr:   

Gibt es eigentlich im deutschen Gesellschaftsrecht kein Abberufungsrecht? In jeder mir sonst bekannten Aktienrechtsordnung besteht ein Abberufungsrecht des Aufsichtsrates von Gesetzes wegen zumindest aus wichtigen Gründen, das durch die Gesellschaftsstatuten, Reglemente u. dgl. nicht wegbedungen werden kann.
Der ordentliche Weg ist dann jeweils der, dass unzufriedene Aktionäre in ausreichender Zahl eine ausserordentliche Aktionärsversammlung einberufen und die Traktandierung der Abberufung, evtl. Neuwahl des Aufsichtsrates verlangen müssen. Dann entscheidet die Mehrheit, evtl. qualifizierte Mehrheit der Stimmen über den Antrag, im Erfolgsfall muss zur Neuwahl geschritten werden - mit Modifikation dieses Ablaufs je nach Rechtsordnung, Gesellschaftsstatuten usw. in Einzelheiten.
Im übrigen ist die Aktiengesellschaft auch nicht völlig der Demokratie vergleichbar, weil die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre ihre Grenzen findet, nicht nur an den geltenden Gesetzen und Statuten, sondern auch am Gesellschaftszweck, den Interessen der Fortführung der Gesellschaft, den Vermögensrechten der Aktionäre usw. Beschlüsse, die damit nicht vereinbar wären, könnten - auch von einem einzelnen Aktionär - ggf. vor Gericht angefochten und kassiert werden.
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Ralf Arnemann
Veröffentlicht am Mittwoch, 20. Oktober 2004 - 15:36 Uhr:   

@Philipp:
> Gibt es eigentlich im deutschen Gesellschaftsrecht kein
> Abberufungsrecht?
Gibt es, auch wenn ich die Details nicht im Kopf habe.
Aber das ist für krasse Fälle vorgesehen, wo die Aktionäre mit dem Aufsichtsrat insgesamt unzufrieden sind.

Hier geht es aber darum, daß Großaktionäre die Möglichkeit haben müssen, auch bei Mehrheitswechseln innerhalb der Amtsperiode entsprechend ihrer Beteiligung Aufsichtsratsmandate zu bekommen.

> Im übrigen ist die Aktiengesellschaft auch nicht völlig der
> Demokratie vergleichbar, ...
Korrekt.
So richtig gut ist dieser Begriff nicht. Ich habe ihn nur genommen, weil ich aufs Wahlrecht rauswollte.
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Philipp Wälchli
Veröffentlicht am Mittwoch, 20. Oktober 2004 - 19:56 Uhr:   

Nun, einige Möglichkeiten gibt es da durchaus. Es kommt natürlich darauf an, ob man den gesetzlichen Rahmen verändern will oder bei einer konkreten Gesellschaft die Statuten in einem bestimmten Sinn ändern möchte.
Generell könnte der Gesetzgeber meiner unmassgeblichen Meinung nach verschiedenes tun:
Erstens sollte er vorschreiben, dass jede AG einen von Vorstand, Aufsichtsrat und Management unabhängigen Aktionär als Präsidenten der Aktionärsversammlung hat, dass nicht etwas der Vorsitzende des Aufsichtsrates gleichzeitig die Aktionärsversammlung leitet (entspricht der Gewaltentrennung im Staat.)
Zweitens sollte man es zulassen, dass Nicht-Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt werden können.
Sodann sollte drittens vorgesehen werden, dass in jeder Gesellschaft, in der verschiedene Arten von Aktien bzw. Beteiligungspapieren bestehen, jede Klasse von Aktionären/Beteiligten eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat haben muss.
(Nach einem Entscheid des Schweizer Bundesgerichts muss, wo eine solche Regelung besteht, vor der Aktionärsversammlung für jede solche Klasse eine separate Versammlung stattfinden, die einen Vorschlag beschliesst. Die allgemeine Versammlung wählt dann gestützt auf diese Vorschläge, darf diese aber nur missachten, wenn wichtige sachliche Gründe dies rechtfertigen, falls z. B. eine inkompetente Person vorgeschlagen wurde.)
Weiter könnte man die Regel einführen, dass anstelle von Personen Institutionen gewählt werden können, die dann frei sind, einen Vertreter selbst zu entsenden. (Diese Regelung gilt in der Schweiz schon für AGs mit Beteiligung öffentlicher Körperschaften.)
Sodann wäre auch zu überlegen, die Amtszeiten zu verkürzen. In vielen privatrechtlich organisierten Körperschaften herrscht heute noch jährliche Wahl vor. In einem solchen Fall wäre es vermutlich erträglich, auch einen Grossaktionär bis zur nächsten jährlichen Wahl warten zu lassen.
Das oben erwähnte klassenweise Bestellungsrecht oder die Institutionenwahl könnte schliesslich auch Grossaktionären oder durch freien Zusammenschluss bestimmte Aktionärsgruppen ausgedehnt werden.
Manches davon wäre durch die Statuten machbar, anderes müsste vom Gesetzgeber erst noch zugelassen werden.
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Thomas Frings
Veröffentlicht am Samstag, 23. Oktober 2004 - 14:28 Uhr:   

Das Kernproblem ist doch, daß die Anteilseigner einen fähigen Aufsichtsrat wollen müssen. In der Regel bestimmen ja nur sehr wenige Aktionäre oder Banken mit jeder Menge Depotstimmrechten die Hauptversammlung. Wenn der oder die maßgeblichen Aktionäre einen wirklich wirksamen Aufsichtsrat haben wollen, bekommen sie ihn auch. Aber das geschieht sehr selten und da kann man als Gesetzgeber nicht viel tun.
Der spektakulärste Fall war wohl Kässbohrer, wo sich Adolf Merckle als größter Aktionär (Ratiopharm und noch diverse andere Firmen) in den Aufsichtsrat wählen ließ und noch am selben Tag den Vorstand rausgeschmissen hat.
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Marek Meyer
Veröffentlicht am Samstag, 23. Oktober 2004 - 16:14 Uhr:   

Sinnvoll wäre es den AR immer nur auf ein Jahr zu wählen. Dann hat ein neuer Großaktionär innerhalb weniger Monate die Möglichkeit neue AR-Mitglieder zu wählen.
In den bisherigen Betrachtungen spielen die Kleinaktionäre aber leider keine Rolle. Was haltet ihr davon, wenn man auch Kleinaktionäre, bzw. natürliche Personen unter den Aktionären am AR beteiligt. Diese haben - im Gegenteil zu den Vertretern der Großaktionäre - üblicherweise kein Interesse an der Versorgung von Vorständen mit übertriebenen Prämien oder Abfindungen.
Denkbar wäre z.B. Aktionäre nach Kapitalgesellschaften und natürlichen Personen getrennt abstimmen zu lassen.
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Thomas Frings
Veröffentlicht am Sonntag, 24. Oktober 2004 - 13:51 Uhr:   

"Diese haben - im Gegenteil zu den Vertretern der Großaktionäre - üblicherweise kein Interesse an der Versorgung von Vorständen mit übertriebenen Prämien oder Abfindungen."
Das kann man von den Arneitnehmervertretern auch behaupten, trotzdem stimmte z.B. Zwickel nicht gegen die Abfindungen bei Mannesmann. Ob so Leute wie Wenger eine Bereicherung für den Aufsichtsrat wären, wage ich zu bezweifeln. Kleinaktionäre haben deshalb wenig Einfluß, weil sie eben klein sind. In einer AG hat eben der das Sagen, der viele Aktien hat. Und die Kleinaktionäre sind auf der Hauptversammlung ja in aller Regel gar nicht anwesend.

"Denkbar wäre z.B. Aktionäre nach Kapitalgesellschaften und natürlichen Personen getrennt abstimmen zu lassen."
Was soll das bringen?

Auch von einer STV-Wahl der Aufsichtsräte halte ich nichts, weil das in Verbindung mit der Mitbestimmung die großen Aktionäre krass benachteiligt. Ein Beispiel: An einer AG mit 76er-Mitbestimmung im 12-köpfigen Aufsichtsrat hält Aktionär A 83% und B 17%. Hier könnte A nur 5 der 12 Aufsichtsräte bestimmen. Wenn B die Arbeitnehmervertreter auf seine Seite zieht, kann er A völlig ignorieren, außer bei Entscheidungen, wo die Hauptversammlung zustimmen muß (z.B. Kapitalerhöhung). Aktionär A kann dagegen kaum etwas machen, er kann höchstens die Entlastung verweigern.
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Marek Meyer
Veröffentlicht am Sonntag, 24. Oktober 2004 - 16:11 Uhr:   

>Das kann man von den Arneitnehmervertretern auch behaupten, trotzdem >stimmte z.B. Zwickel nicht gegen die Abfindungen bei Mannesmann.
Die Interessenlage ist aber prinzipiell ähnlich. Es war schließlich nicht Zwickels _eigenes_ Geld, das verschenkt wurde, sondern das der Aktionäre. Genauso nimmt das persönliche Vermögen eines AR-Mitglieds keinen Schaden, das selbst Vorstand oder Mitarbeiter eines Großaktionärs ist. Es ist eben wiederum nicht sein eigenes Geld, also geht man freizügiger damit um. Und Manager sind anscheinend eher geneigt, den Kollegen hohe Prämien und Abfindungen zu genehmigen - in der Hoffnung, dass sie selbst in einer ähnlichen Situation genauso behandelt werden.

>Kleinaktionäre haben deshalb wenig Einfluß, weil sie eben klein sind.
Ich sage auch nicht, dass Kleinaktionäre übermäßig viel Einfluss bekommen sollen, sondern in angemessenem Umfang. Aber momentan ist es doch so, dass selbst wenn viele Kleinaktionäre zusammen 20% der Aktien haben, ihr Einfluss auf den AR gleich null ist.

>Ein Beispiel: An einer AG mit 76er-Mitbestimmung im 12-köpfigen >Aufsichtsrat hält Aktionär A 83% und B 17%.
Das ist ein sehr gutes Beispiel. Nach der derzeitigen Rechtslage kann A alle AR-Mitglieder der Kapitalseite selbst festlegen, damit auch den Vorstand bestimmen und Vorstands- und AR-Bezüge nahezu frei festlegen. B hat dagegen keinerlei Einfluss darauf, was mit seinem Anteil des Unternehmens geschieht.
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Marek Meyer
Veröffentlicht am Sonntag, 24. Oktober 2004 - 16:13 Uhr:   

>Das kann man von den Arneitnehmervertretern auch behaupten, trotzdem >stimmte z.B. Zwickel nicht gegen die Abfindungen bei Mannesmann.
Die Interessenlage ist aber prinzipiell ähnlich. Es war schließlich nicht Zwickels _eigenes_ Geld, das verschenkt wurde, sondern das der Aktionäre. Genauso nimmt das persönliche Vermögen eines AR-Mitglieds keinen Schaden, das selbst Vorstand oder Mitarbeiter eines Großaktionärs ist. Es ist eben wiederum nicht sein eigenes Geld, also geht man freizügiger damit um. Und Manager sind anscheinend eher geneigt, den Kollegen hohe Prämien und Abfindungen zu genehmigen - in der Hoffnung, dass sie selbst in einer ähnlichen Situation genauso behandelt werden.

>Kleinaktionäre haben deshalb wenig Einfluß, weil sie eben klein sind.
Ich sage auch nicht, dass Kleinaktionäre übermäßig viel Einfluss bekommen sollen, sondern in angemessenem Umfang. Aber momentan ist es doch so, dass selbst wenn viele Kleinaktionäre zusammen 20% der Aktien haben, ihr Einfluss auf den AR gleich null ist.

>Ein Beispiel: An einer AG mit 76er-Mitbestimmung im 12-köpfigen >Aufsichtsrat hält Aktionär A 83% und B 17%.
Das ist ein sehr gutes Beispiel. Nach der derzeitigen Rechtslage kann A alle AR-Mitglieder der Kapitalseite selbst festlegen, damit auch den Vorstand bestimmen und Vorstands- und AR-Bezüge nahezu frei festlegen. B hat dagegen keinerlei Einfluss darauf, was mit seinem Anteil des Unternehmens geschieht.
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Florian
Veröffentlicht am Sonntag, 24. Oktober 2004 - 18:10 Uhr:   

@ Marek:
Meiner Meinung nach ist das ein falsches Demokratieverständins.
"Mehrheit entscheidet" bedeutet, dass jemand, der die Mehrheit der Aktien hat auch entscheiden können soll, was mit dem Unternehmen passiert. Genauso wie eine Partei, die bei einer Wahl 51% der Stimmen hat auch alleine entscheiden kann, wer in der Regierung sitzt und nicht knapp die Hälfte der Ministerposten an die Opposition abtreten muss.

Übrigens braucht man ein ganz so großes Mitleid mit Minderheits- und Kleinaktionären nicht zu haben. Denn anders als dem Bürger in einer Demokratie haben sie ein ganz einfaches Mittel, wie sie auf - ihrer Meinung nach - falsche Managemententscheidungen reagieren können: nämlich die Aktien zu verkaufen.
(Dieser Ausweg steht aus praktischen Gründen einem Großaktionär hingegen nicht so leicht offen. Deshalb ist es auch aus diesem Blickwinkel nur fair, dass der Großaktionär bestimmen darf, weil er von Managemententscheidungen am meisten betroffen ist).

Und daraus folgt übrigens noch ein ganz anderes Korrektiv, nämlich der Markt:
Wenn ausreichend viele Kleinaktionäre mit dem Management unzufrieden sind und ihre Aktien verkaufen, sinkt der Aktienkurs. Damit wird erst einmal der Großaktionär geschädigt (und recht geschieht es ihm!).
Außerdem wird es durch den niedrigen Kurs u.U. für einen Externen interessant, die Aktien billig zu kaufen, eine eigene Mehrheit zu erwerben, die richtige Unternehmenspolitik durchzusetzen und die Früchte des Erfolgs zu ernten.

Fazit:
Das derzeitige Modell ist nicht so schlecht.
Problemtaisch wird es eigentlich erst durch wechselseitige Verflechtungen (Musterbeispiel: Münchner Rück und Allianz), wenn Vorstände letzten Endes ihre eigenen Kontrolleure kontrollieren.
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Marek Meyer
Veröffentlicht am Sonntag, 24. Oktober 2004 - 19:27 Uhr:   

>Meiner Meinung nach ist das ein falsches Demokratieverständins.
>"Mehrheit entscheidet" bedeutet, dass jemand, der die Mehrheit der >Aktien hat auch entscheiden können soll, was mit dem Unternehmen >passiert. Genauso wie eine Partei, die bei einer Wahl 51% der Stimmen >hat auch alleine entscheiden kann, wer in der Regierung sitzt und nicht >knapp die Hälfte der Ministerposten an die Opposition abtreten muss.
Du vergleichst Exekutive und Kontrollorgane in Unternehmen mit denen in der Politik. In der Politik sieht es doch folgendermaßen aus: Die Mehrheit (also 51% oder mehr) entscheidet darüber wer die Regierung stellt und das Land führt. Trotzdem hat auch die Minderheit (Opposition) Kontrollrechte und ist durch Abgeordnete im Parlament vertreten.
Im Unternehmen ist es dagegen so, dass eine Mehrheit von 51% nicht nur den Vorstand bestimmt (was ich okay finde), sondern auch alleine die gesamte Kontrolle der Kapitalseite wahrnimmt. Einer Minderheit von vielleicht 40% ist dagegen nahezu jegliche Kontrollmöglichkeit versagt.
Auf die Politik übertragen würde das bedeuten, dass ein Parlament immer nur aus Abgeordneten der Regierungsmehrheit besteht. Und mal ehrlich: Hättest du gerne Parlamente ohne Oppositionsparteien? Ich nicht!

Im Übrigen geht es ja nicht um Demokratie, sondern um Eigentumsrechte. Wer einen Teil des Grundkapitals eines Unternehmens besitzt, muss kontrollieren können, was mit seinem Eigentum geschieht.

>Denn anders als dem Bürger in einer Demokratie haben sie ein ganz >einfaches Mittel, wie sie auf - ihrer Meinung nach - falsche >Managemententscheidungen reagieren können: nämlich die Aktien zu >verkaufen.
Das meinst du doch nicht ernst??? Ein Aktionär soll also eine Aktie verkaufen, die im Kurs unter den Einstandspreis gefallen ist, weil der Vorstand - mangels Kontrolle durch jenen Aktionär - Mist gebaut hat?
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Florian
Veröffentlicht am Sonntag, 24. Oktober 2004 - 21:00 Uhr:   

Vielleicht sollten wir einmal gedanklich trennen zwischen Unternehmensführung und deren Kontrolle.
Das Problem dabei ist, dass der Aufsichtsrat hier eine Zwitterrolle hat. Auf jeden Fall ist er - anders als der Name andeutet - kein reines Kontrollgremium sondern bestimmt die Leitlinien der Unternehmenspolitik durchaus mit.

> Einer Minderheit von vielleicht 40% ist dagegen nahezu jegliche Kontrollmöglichkeit versagt.

Zugegeben: Der Vergleich stimmt nicht ganz.
Dennoch würde ich sagen, dass dem Bundestag am ehesten die Hauptversammlung entspricht.
Und in der Hauptversammlung haben sehr wohl auch Minderheiten von 40% Kontrollrechte (z.B. Verweigerung einer Kapitalerhöhung oder einer Satzungsänderung, Rede- und Auskunftsrecht, Recht Anträge zu stellen, evtl. Recht auf Sonderprüfung), die dem einer 40%-Opposition im Bundestag in nichts nachstehen.
Aber das sollte es dann auch gewesen sein: Kontrollrechte für die Minderheit ja, Recht auf Einflußnahme auf die Geschäftspolitik nein.

> Das meinst du doch nicht ernst??? Ein Aktionär soll also eine Aktie verkaufen, die im Kurs unter den Einstandspreis gefallen ist, weil der Vorstand - mangels Kontrolle durch jenen Aktionär - Mist gebaut hat?
Doch, das meine ich ernst.
Es steht jedem Aktionär frei, sich über die Geschäftspolitik zu informieren und abzuschätzen, ob diese zu einem unternehmerischen Erfolg führen wird. Für diese Information gibt es zahlreiche Quellen (Geschäftsbericht, Hauptversammlung, Analysten-Reports, Medienberichte,...). Wenn ich der Geschäftspolitk zustimme, dann behalte ich die Aktie - wenn nein, dann verkaufe ich sie. So einfach ist das.
Der "Mist" den der Vorstand gebaut hat, um einen Kurs massiv zu senken dürfte im übrigen meist nicht in überzogenen Gehältern o.ä. liegen sondern in einer (zumindest im Nachhinein) fehlerhaften Geschäftspolitik.
Es ist aber nun mal so, dass die Festlegung einer Geschäftspolitik aus einem Guss durch demokratische Willensbildungsprozesse oft nicht optimal definiert werden kann.
Auf jeden Fall ist es naiv anzunehmen, dass die Geschäftspolitik besser wäre, wenn Minderheitsaktionäre an deren Formulierung mitwirken dürften.
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Philipp Wälchli
Veröffentlicht am Montag, 25. Oktober 2004 - 00:40 Uhr:   

Nur so ganz nebenbei:
Mitglieder eines Aufsichtsrates können für Fehlverhalten je nach dem zivilrechtlich (in Deutschland übrigens so ziemlich unbeschränkt) und ggf. auch strafrechtlich belangt werden, Aktionäre (ggf. auch Inhaber einer einzigen Aktie) können gegen Beschlüsse, die Gesetz oder Statuten oder ureigenste individuelle Aktionärsrechte verletzen, in weitem Umfang klagen usw. usf.
Dann gibt es ja eben auch noch den Markt, die Konkurrenten, Banken und Rating-Agenturen, die Berichte, Empfehlungen und Ratings veröffentlichen etc.
Und, wie bereits erwähnt, kann man aus einer AG verhältnismässig leicht aussteigen, aus dem Staat austreten kann man hingegen nicht.
Nur mal so zum Nachdenken ...
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Ralf Arnemann
Veröffentlicht am Montag, 25. Oktober 2004 - 12:32 Uhr:   

Da ist in den paar Tagen meiner Abwesenheit doch noch einiges gekommen - sehr schön.

@Philipp:
> Erstens sollte er vorschreiben, dass jede AG einen von Vorstand,
> Aufsichtsrat und Management unabhängigen Aktionär als Präsidenten
> der Aktionärsversammlung hat, ...
Korrekt.
Mit der Art der Sitzungsleitung kann (und wird) viel manipuliert.

> Zweitens sollte man es zulassen, dass Nicht-Aktionäre in den
> Aufsichtsrat gewählt werden können.
Ist m. E. zulässig - aber unwichtig. Den Besitz einer einzigen Aktie kann jeder bewerkstelligen, und der sagt letztlich nicht viel.

> Sodann sollte drittens vorgesehen werden, dass in jeder
> Gesellschaft, in der verschiedene Arten von Aktien bzw.
> Beteiligungspapieren bestehen, ...
Mal abgesehen von stimmrechtslosen Vorzugsaktien gibt es m. W. keine Möglichkeit einer weiteren Klassifizierung.

> Weiter könnte man die Regel einführen, dass anstelle von Personen
> Institutionen gewählt werden können, die dann frei sind, einen
> Vertreter selbst zu entsenden.
Grundsätzlich wohl eine sinnvolle Ergänzung, wird aber wohl de facto nicht viel verändern.

> Sodann wäre auch zu überlegen, die Amtszeiten zu verkürzen.
Wäre leicht möglich, da ohnehin jedes Jahr eine Hauptversammlung stattfinden muß.

> Mitglieder eines Aufsichtsrates können für Fehlverhalten je nach
> dem zivilrechtlich (in Deutschland übrigens so ziemlich
> unbeschränkt) und ggf. auch strafrechtlich belangt werden ...
Soweit die Theorie.
In der (deutschen) Praxis aber kommt das aber nicht vor - siehe Mannesmann-Prozess.
Im übrigen ist es heute üblich, daß die Aufsichtsräte sich gegen solche Haftungsrisiken versichern. Und das wird perverserweise von den Gesellschaften (also den potentiell Geschädigten) bezahlt ...
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Ralf Arnemann
Veröffentlicht am Montag, 25. Oktober 2004 - 12:37 Uhr:   

@Florian:
> Übrigens braucht man ein ganz so großes Mitleid mit Minderheits-
> und Kleinaktionären nicht zu haben. Denn anders als dem Bürger in
> einer Demokratie haben sie ein ganz einfaches Mittel, wie sie auf -
> ihrer Meinung nach - falsche Managemententscheidungen reagieren
> können: nämlich die Aktien zu verkaufen.
In der Regel ist es aber so, daß die Schädigung (durch schlecht kontrolliertes Management) eintritt, bevor der Aktionär reagieren kann.
Es geht aber darum, durch bessere Arbeit der Aufsichtsräte den Schaden zu verhindern.

Und zweitens geht es auch etwas ums Grundsätzliche: Wenn sich Vorstand und der von ihm abhängige Aufsichtsrat unkontrolliert beim Firmenvermögen bedienen - dann mag der Schaden pro Aktie nur einige Cent betragen, aber es ist trotzdem ganz grober Mißbrauch.
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Ralf Arnemann
Veröffentlicht am Montag, 25. Oktober 2004 - 12:42 Uhr:   

@Florian:
> Übrigens braucht man ein ganz so großes Mitleid mit Minderheits-
> und Kleinaktionären nicht zu haben. Denn anders als dem Bürger in
> einer Demokratie haben sie ein ganz einfaches Mittel, wie sie auf -
> ihrer Meinung nach - falsche Managemententscheidungen reagieren
> können: nämlich die Aktien zu verkaufen.
In der Regel ist es aber so, daß die Schädigung (durch schlecht kontrolliertes Management) eintritt, bevor der Aktionär reagieren kann.
Es geht aber darum, durch bessere Arbeit der Aufsichtsräte den Schaden zu verhindern.

Und zweitens geht es auch etwas ums Grundsätzliche: Wenn sich Vorstand und der von ihm abhängige Aufsichtsrat unkontrolliert beim Firmenvermögen bedienen - dann mag der Schaden pro Aktie nur einige Cent betragen, aber es ist trotzdem ganz grober Mißbrauch.

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